PASSAGE EN SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRAL
Passer en SEL : Médecins et Chirurgiens-dentistes
Structurer son activité libérale, valoriser son cabinet et préparer les prochaines étapes de son exercice professionnel.
J’accompagne les Médecins et Chirurgiens-dentistes libéraux dans leur passage en Société d’Exercice Libéral : choix de la forme sociale, valorisation de l’activité, organisation de la transmission à la société, financement, analyse fiscale, formalités et échanges avec l’Ordre professionnel.
Médecins · Chirurgiens-dentistes · SELARL · SELAS · Valorisation · Financement · Ordre
POURQUOI PASSER EN SEL ?
Faire évoluer la structure avec le projet professionnel
Exercer en société
Faire porter l’activité professionnelle par une structure distincte et organiser juridiquement l’exploitation du cabinet.
Valoriser l’activité
Donner une valeur à l’activité libérale transmise à la société et identifier précisément les éléments concernés par l’opération.
Préparer une association
Disposer d’une structure permettant d’organiser plus facilement l’arrivée ultérieure d’un ou plusieurs confrères au capital.
Préparer la suite
Créer une organisation pouvant ensuite évoluer vers une transmission, une réorganisation ou la mise en place d’une holding SPFPL.
LE PASSAGE EN SEL
Transmettre l’activité individuelle à la nouvelle société
Le passage en SEL conduit à transférer à la nouvelle société l’activité jusque-là exercée à titre individuel. L’opération ne se limite donc pas à la simple immatriculation d’une société.
Il faut déterminer ce qui est transmis, organiser juridiquement l’opération et apprécier la valeur économique du cabinet : patientèle ou droits de présentation, matériel et, selon la situation, autres éléments attachés à l’exercice.
Le schéma doit être étudié dans son ensemble afin que les aspects juridiques, fiscaux, financiers et ordinaux restent cohérents entre eux.
SELARL OU SELAS ?
Choisir une forme adaptée au praticien et à son projet
Le choix entre SELARL et SELAS ne doit pas être réalisé sur la seule comparaison de deux formes juridiques. Il dépend notamment du mode d’exercice, du nombre d’associés, de la gouvernance recherchée et de la stratégie professionnelle et patrimoniale du praticien.
SELARL
Une structure dont le fonctionnement s’inscrit dans un cadre juridique fortement organisé, qui peut notamment être adaptée à certains projets d’exercice individuel ou d’association.
Le statut du dirigeant et les conséquences sociales et fiscales de son mode de rémunération doivent être intégrés à l’analyse.
SELAS
Une structure offrant davantage de souplesse pour organiser la gouvernance et les relations entre associés.
Cette souplesse suppose en contrepartie de rédiger avec précision les règles de fonctionnement et d’anticiper les évolutions futures du capital.
VALORISATION DU CABINET
Déterminer la valeur de l’activité transmise à la SEL
La valorisation est une étape structurante du passage en SEL. Elle permet de déterminer la valeur économique de l’activité que la société va reprendre et influence directement le financement de l’opération.
Patientèle
Analyser la valeur de la patientèle ou des droits de présentation transmis à la nouvelle structure.
Matériel
Identifier les équipements professionnels concernés et déterminer leur valeur dans le cadre de l’opération.
Éléments du cabinet
Vérifier les autres actifs, contrats ou éléments nécessaires à la poursuite de l’activité par la SEL.
Méthode
Retenir une valorisation cohérente avec l’activité réelle et suffisamment documentée pour sécuriser l’opération.
FINANCEMENT
Financer l’acquisition de l’activité par la SEL
Lorsque le schéma retenu repose sur l’acquisition de l’activité par la nouvelle SEL, celle-ci peut avoir recours à un financement bancaire. La valeur retenue et le niveau d’endettement doivent alors être compatibles avec la capacité financière du cabinet.
Montant financé
Le besoin de financement dépend notamment de la valeur de l’activité transmise et de la manière dont l’opération est structurée.
Capacité de remboursement
Le financement doit rester cohérent avec les résultats attendus de la SEL et les besoins de rémunération du praticien.
Trésorerie
Il faut conserver un niveau de trésorerie compatible avec les charges du cabinet, les investissements et les aléas de l’activité.
Banque
Le dossier bancaire doit être préparé en cohérence avec la valorisation retenue et le schéma juridique mis en place.
FISCALITÉ
Comparer la situation avant et après le passage en SEL
La fiscalité constitue souvent l’un des éléments de réflexion, mais elle ne doit pas être analysée isolément. Le passage en SEL modifie l’organisation de l’activité, les flux financiers et les modalités selon lesquelles le praticien perçoit les revenus issus de son exercice.
Au moment de l’opération
Analyser les conséquences fiscales du transfert de l’activité et du prix éventuellement perçu par le praticien.
Après le passage
Déterminer la combinaison adaptée entre rémunération du praticien, résultats conservés dans la société et besoins d’investissement.
Dans la durée
Réexaminer régulièrement l’organisation lorsque l’activité, les revenus ou les projets patrimoniaux du praticien évoluent.
ET APRÈS LA SEL ?
La SEL peut constituer une première étape de structuration
Une fois l’activité exercée en SEL, la création ultérieure d’une SPFPL peut être envisagée selon le projet du Médecin ou du Chirurgien-dentiste. Elle peut notamment répondre à des objectifs de détention des titres, d’association, de transmission ou de structuration patrimoniale.
Exercice individuel
↓
SEL
↓
SPFPL éventuelle
↓
Association · Transmission · OBO
ORDRE PROFESSIONNEL
Intégrer les règles professionnelles dès la conception du projet
La création d’une SEL de Médecin ou de Chirurgien-dentiste ne peut pas être traitée comme la constitution d’une société commerciale ordinaire. La documentation doit tenir compte des règles propres à la profession et le dossier doit être préparé en intégrant les échanges avec l’Ordre compétent.
Statuts
Rédiger une documentation compatible avec les règles applicables à l’exercice de la profession concernée.
Capital
Vérifier que la détention du capital et des droits de vote respecte les règles applicables à la profession.
Actes
Préparer les actes nécessaires à la transmission de l’activité et à l’organisation du fonctionnement de la société.
Ordre
Anticiper les échanges et transmissions nécessaires auprès de l’Ordre professionnel compétent.
UN PROJET COORDONNÉ
Avocat, expert-comptable, banque et Ordre
Le passage en SEL implique plusieurs intervenants. Leur coordination permet d’éviter qu’un choix juridique, fiscal ou financier soit arrêté indépendamment du reste de l’opération.
Avocat
Conception du schéma, analyse juridique et fiscale, rédaction des actes, constitution de la SEL et formalités.
Expert-comptable
Analyse des données économiques, projections, suivi comptable et mise en œuvre des choix retenus.
Banque
Étude de la capacité financière du projet et mise en place, lorsqu’il est nécessaire, du financement de l’opération.
Ordre
Examen des éléments relevant du cadre professionnel et déontologique applicable au Médecin ou au Chirurgien-dentiste.
LES ÉTAPES
Comment se déroule un passage en SEL ?
01
Analyser
Examiner l’activité actuelle, les revenus, les charges, les projets du praticien et les structures existantes.
02
Structurer
Choisir la forme de la SEL, déterminer le schéma de transmission et organiser la valorisation de l’activité.
03
Financer & valider
Coordonner les éléments économiques, bancaires, fiscaux et ordinaux nécessaires à la réalisation de l’opération.
04
Mettre en place
Créer la SEL, signer les actes de transmission et accomplir les formalités nécessaires au démarrage de l’exercice en société.
QUESTIONS FRÉQUENTES
Questions fréquentes
À quel moment un médecin ou chirurgien-dentiste doit-il envisager le passage en SEL ?
Le sujet peut être étudié lorsque l’activité devient suffisamment structurée, lorsque le praticien souhaite modifier l’organisation de ses revenus, préparer une association, valoriser son cabinet ou anticiper une évolution patrimoniale. La pertinence du passage en SEL dépend toutefois de la situation de chaque praticien.
Quelle différence entre SELARL et SELAS ?
Les deux formes permettent l’exercice en Société d’Exercice Libéral, mais elles diffèrent notamment par leur organisation juridique, leur gouvernance et le statut de leurs dirigeants. Le choix doit être réalisé au regard du projet professionnel et de la situation du praticien.
Faut-il valoriser la patientèle lors du passage en SEL ?
Lorsque l’activité individuelle est transmise à la SEL, sa valeur doit être appréciée afin d’organiser juridiquement et financièrement l’opération. La patientèle ou les droits de présentation constituent généralement un élément important de cette analyse.
La SEL peut-elle emprunter pour financer l’opération ?
Un financement bancaire peut être envisagé selon le schéma retenu. Son montant doit être cohérent avec la valeur de l’activité reprise et avec la capacité de la société à supporter le remboursement de l’emprunt tout en finançant son fonctionnement.
Le passage en SEL permet-il nécessairement de payer moins d’impôts ?
Non. L’intérêt fiscal doit être apprécié au regard de la situation personnelle et professionnelle du praticien, de ses revenus, de ses besoins de rémunération, de ses investissements et de ses projets. La SEL constitue avant tout un changement d’organisation juridique et économique de l’activité.
Peut-on créer une SPFPL après le passage en SEL ?
Oui, lorsque le projet s’y prête. Une SPFPL peut permettre d’organiser la détention des titres de la SEL et constituer une étape supplémentaire dans une stratégie d’association, de transmission ou de structuration patrimoniale.
Qui intervient dans un passage en SEL ?
Le projet implique généralement une coordination entre l’avocat, l’expert-comptable, la banque lorsqu’un financement est nécessaire et l’Ordre professionnel compétent.
Vous envisagez de passer votre cabinet en SEL ?
Présentez-moi votre activité, vos revenus, votre mode d’exercice et vos projets afin d’identifier si le passage en SEL est adapté et, le cas échéant, le schéma à mettre en place.