SPFPL · HOLDING DES PROFESSIONS DE SANTÉ
Créer une SPFPL : Médecins, Chirurgiens-dentistes et Pharmaciens
Créer une holding professionnelle pour organiser la détention de sa société d’exercice, financer son développement et préparer les prochaines étapes de son activité.
J’accompagne les Médecins, Chirurgiens-dentistes et Pharmaciens dans la création et la structuration de leur Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) : détention de la société d’exercice, financement, OBO, organisation des flux, gouvernance, association et transmission.
Médecins · Chirurgiens-dentistes · Pharmaciens · Détention de SEL · OBO · Transmission
COMPRENDRE LA SPFPL
Une holding professionnelle placée au-dessus de la société d’exercice
Détenir les titres
La SPFPL permet d’organiser la détention de tout ou partie des titres de la société au sein de laquelle le professionnel exerce son activité.
Organiser les flux
Les distributions réalisées par la société d’exercice peuvent remonter vers la holding afin de financer une dette ou de préparer de futurs investissements professionnels.
Financer
La SPFPL peut, selon le projet, porter un financement destiné notamment à l’acquisition de titres d’une société d’exercice.
Préparer l’avenir
Association, développement d’un groupe, nouvelles acquisitions, transmission ou réorganisation du patrimoine professionnel.
L’ARCHITECTURE
Professionnel → SPFPL → société d’exercice
Dans un schéma classique, le professionnel détient sa SPFPL, laquelle détient à son tour tout ou partie des titres de la société dans laquelle est exercée l’activité professionnelle.
Cette architecture dissocie la société qui exerce l’activité de celle qui organise la détention des titres et les opérations capitalistiques.
La SPFPL n’est toutefois pas une holding patrimoniale ordinaire : elle appartient à un environnement professionnel réglementé et son organisation doit respecter les règles propres à la profession concernée.
PROFESSIONNEL
↓
SPFPL
Holding professionnelle
↓
SOCIÉTÉ D’EXERCICE
SEL / structure autorisée
TROIS PROFESSIONS · TROIS CADRES À VÉRIFIER
Une même logique de holding, mais des règles professionnelles distinctes
La SPFPL est une structure réglementée. Sa constitution, son capital, ses participations et sa gouvernance doivent être examinés au regard des règles applicables à chacune des professions concernées.
Médecins
La SPFPL peut permettre d’organiser la détention d’une SEL médicale, une association, un OBO ou le développement de plusieurs structures, sous réserve du cadre professionnel applicable.
Chirurgiens-dentistes
La holding peut également être utilisée pour structurer la détention de la société d’exercice et organiser les évolutions capitalistiques du cabinet dentaire.
Pharmaciens
La SPFPL de Pharmacien d’officine répond à un régime particulièrement encadré. Elle peut notamment être utilisée pour détenir la structure exploitant l’officine, financer une opération sur ses titres et préparer une transmission ou une association.
CAPITALISER & RÉINVESTIR
Ne pas confondre revenus personnels et capacité d’investissement professionnelle
Lorsqu’une société d’exercice distribue des dividendes à une SPFPL, ceux-ci peuvent, sous réserve des conditions fiscales applicables, bénéficier du régime des sociétés mères et filiales. L’intérêt est notamment de pouvoir conserver davantage de ressources dans le périmètre professionnel pour financer une dette ou de nouveaux projets, plutôt que de distribuer immédiatement ces sommes au professionnel.
Rembourser une dette
Utiliser les flux remontant de la société d’exercice pour assurer le remboursement d’un financement porté par la holding.
Investir
Mobiliser les ressources disponibles dans le cadre des investissements professionnels autorisés par la réglementation applicable.
Développer
Préparer une nouvelle prise de participation ou accompagner le développement d’une organisation professionnelle plus large.
Transmettre
Inscrire les titres professionnels dans une organisation susceptible de faciliter certaines opérations futures de transmission ou de réorganisation.
OBO · OWNER BUY-OUT
Valoriser les titres sans nécessairement quitter son activité
Dans une opération d’OBO, le professionnel crée ou utilise une SPFPL qui acquiert tout ou partie des titres de sa société d’exercice. La holding peut financer cette acquisition au moyen d’un emprunt, remboursé ensuite grâce aux flux provenant de la société d’exploitation.
Cette opération permet de dissocier une partie de la valeur créée professionnellement de la poursuite de l’exercice, mais elle doit être calibrée avec prudence au regard de la valorisation, de la dette et de la capacité de remboursement.
1. Valorisation des titres
2. Création / utilisation de la SPFPL
3. Financement bancaire
4. Acquisition des titres
5. Remontée de flux et remboursement
ÉTUDE PRÉALABLE
Une holding ne se crée pas uniquement parce qu’elle est fiscalement attractive
La pertinence d’une SPFPL dépend du projet du professionnel, de la situation de sa société d’exercice, des bénéfices disponibles, de ses besoins personnels, de la valeur de ses titres et des opérations qu’il envisage à moyen ou long terme.
Valeur des titres
Apprécier la valeur économique de la société ou de l’officine concernée par l’opération.
Capacité financière
Vérifier que les flux attendus permettent de supporter la dette sans fragiliser la structure d’exercice.
Situation personnelle
Tenir compte des besoins de rémunération, des projets patrimoniaux et de l’horizon professionnel du praticien.
Projet à long terme
Association, croissance, acquisition, transmission, départ d’un associé ou préparation de la retraite.
ASSOCIATION & GOUVERNANCE
La holding peut aussi modifier la manière de s’associer
Lorsque plusieurs professionnels interviennent dans une même organisation, la détention via une ou plusieurs SPFPL doit être pensée en même temps que la gouvernance de la société d’exercice, la répartition économique et les conditions d’entrée ou de sortie des associés.
Entrée d’un associé
Déterminer s’il entre au niveau de la société d’exercice, d’une SPFPL existante ou via sa propre holding.
Dette existante
Tenir compte de l’endettement déjà porté par la holding afin de ne pas créer un déséquilibre économique entre associés.
Gouvernance
Organiser les droits de vote, les décisions importantes, les pouvoirs des dirigeants et les éventuels mécanismes d’agrément.
Sortie
Anticiper la valorisation, la cession ou le rachat des titres et les conditions dans lesquelles un associé pourra quitter l’organisation.
DÉVELOPPEMENT & TRANSMISSION
Penser la SPFPL comme un outil de long terme
La création d’une SPFPL peut répondre à une opération immédiate, mais elle doit également être pensée au regard de l’évolution future de l’activité et du capital professionnel.
Nouvelle acquisition
Étudier les possibilités de prise de participation ou de développement compatibles avec les règles de la profession.
Développement du groupe
Organiser la détention de plusieurs participations professionnelles lorsque la réglementation le permet.
Association
Préparer l’arrivée progressive de nouveaux professionnels dans une organisation capitalistique lisible.
Transmission
Anticiper suffisamment tôt la manière dont les participations professionnelles pourront être transmises ou cédées.
POINT DE VIGILANCE
La SPFPL n’est pas une holding patrimoniale classique
Son capital, sa gouvernance, ses participations et ses possibilités d’investissement sont encadrés. Un montage pertinent pour un Médecin n’est donc pas nécessairement transposable tel quel à un Chirurgien-dentiste ou à un Pharmacien.
Profession concernée
Composition du capital
Sociétés détenues
Gouvernance
Ordre professionnel
Projet d’investissement
UN PROJET COORDONNÉ
Avocat, expert-comptable, banque et Ordre
La création d’une SPFPL, et plus encore une opération d’OBO, implique de coordonner les aspects juridiques, fiscaux, financiers et professionnels.
Avocat
Conception du schéma, création de la SPFPL, actes de cession ou d’apport, gouvernance, pactes et formalités, suivi fiscal des structures.
Expert-comptable
Analyse financière, projections, capacité de distribution et suivi comptable des structures.
Banque
Analyse de la capacité de remboursement et financement de l’acquisition lorsque le projet comporte un effet de levier.
Ordre
Prise en compte des règles professionnelles et réalisation des démarches nécessaires auprès de l’Ordre compétent.
LES ÉTAPES
Comment se déroule la création d’une SPFPL ?
01
Analyser
Comprendre la société d’exercice, le capital existant, les revenus, les associés et les objectifs du professionnel.
02
Structurer
Déterminer la forme de la SPFPL, sa détention, ses participations et l’éventuelle opération sur les titres de la société d’exercice.
03
Chiffrer & financer
En présence d’un OBO, établir la valorisation, calibrer la dette et vérifier la capacité de remboursement.
04
Mettre en place
Constituer la SPFPL, préparer les actes, coordonner l’Ordre et la banque et accomplir les formalités de l’opération.
QUESTIONS FRÉQUENTES
Questions fréquentes
À quoi sert une SPFPL ?
La SPFPL est une holding professionnelle permettant notamment de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés d’exercice dans les limites prévues par la réglementation de la profession. Elle peut servir à organiser les flux financiers, financer une acquisition, préparer une association ou structurer le développement de l’activité.
Faut-il déjà avoir une SEL pour créer une SPFPL ?
Le projet de SPFPL doit être étudié au regard de la structure d’exercice existante ou envisagée. Lorsqu’un professionnel exerce encore à titre individuel, la création préalable ou concomitante d’une société d’exercice peut devoir être envisagée selon le schéma retenu.
Quelle différence entre une SPFPL et une holding classique ?
La SPFPL est spécifiquement destinée aux professions libérales réglementées. Son objet, son capital, sa gouvernance et les participations qu’elle peut détenir sont encadrés par les textes applicables et par les règles propres à la profession concernée.
Qu’est-ce qu’un OBO via une SPFPL ?
Il s’agit d’une opération dans laquelle une SPFPL contrôlée par le professionnel acquiert tout ou partie de ses titres dans la société d’exercice. Lorsque l’acquisition est financée par emprunt, la dette est portée par la holding et remboursée grâce aux flux qui lui remontent.
La SPFPL permet-elle de réduire automatiquement la fiscalité ?
Non. Elle modifie l’organisation des flux et peut offrir certains mécanismes fiscaux lorsqu’en sont remplies les conditions, mais sa pertinence dépend de la situation économique du professionnel, de ses besoins personnels et de ses projets. Elle ne doit pas être créée sur la seule recherche d’un avantage fiscal.
Une SPFPL peut-elle détenir plusieurs sociétés d’exercice ?
Des prises de participation multiples peuvent être envisageables, mais elles doivent être vérifiées au regard de l’objet de la SPFPL, de la profession concernée et des règles particulières applicables aux participations détenues.
Les règles sont-elles les mêmes pour les Médecins, Chirurgiens-dentistes et Pharmaciens ?
Non. Le cadre général de la SPFPL est commun, mais chaque profession dispose de règles propres concernant notamment la détention du capital, les participations autorisées, la gouvernance et les démarches auprès de l’Ordre. Le schéma doit donc être conçu en fonction de la profession concernée.
Qui intervient dans la création d’une SPFPL ou un OBO ?
Le projet suppose généralement une coordination entre l’avocat, l’expert-comptable, l’établissement bancaire lorsqu’un financement est nécessaire et l’Ordre professionnel compétent.
Vous envisagez de créer une SPFPL ou de réaliser un OBO ?
Présentez-moi votre structure d’exercice, la répartition actuelle du capital et vos objectifs afin d’identifier le schéma adapté et les principaux points à sécuriser.
Lacouture Conseil 